故事由莎士比亞【亨利四世】、【亨利五世】改編而成，敘述麥可（瑞凡菲尼克斯 飾演）與史考特（基努李維 飾演）兩位流落街頭的困頓青年，但卻有著極大差異的家庭背景及態度觀念。麥可來自破碎的家庭且患有猝睡症，情緒激動或緊張時容易發作，記憶中唯一幸福的時光是小時候與母親的擁抱，因此一心想找到他失聯的母親；叛逆不羈的史考特則是富有的市長之子，過著自甘墮落的生活目的是為了挑戰、羞辱有權勢的父親。麥可與史考特成為好朋友，一起踏上尋找麥克母親之旅，旅途中同甘共苦，最終因身分背景的不同而分道揚鑣。